Перерегистрация устава ооо. Внесение и регистрация изменений в устав

Вопрос о перерегистрации устава ООО после принятия закона № 310-ФЗ уже не стоит так остро, но привести устав Вашей фирмы в соответствие всё-таки придётся. По новому закону Вы обязаны это сделать вместе с первым внесением поправок в устав. В связи с этим юридический консалтинг Сити Бизнес предлагает услугу

Внесение любого исправления в уставе+перерегистрация устава ООО за 6500 рублей.

Федеральный закон Российской Федерации от 17 декабря 2009 г. N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Статья 1

Внести в часть 2 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642) изменение, заменив слова "не позднее 1 января 2010 года" словами "при первом изменении уставов таких обществ".

Регистрация поправок устава. Ответственность в случае, если не будет проведено внесение поправок в устав Общества в 2009 году.

В соответствии с Федеральным законом № 312-ФЗ, внесение поправок в устав ООО 2009 (устав ООО регистрация) должно быть осуществлено до 1 января 2010 года. Если эта процедура не будет проведена в установленный срок, то это может повлечь негативные последствия, начиная от штрафных санкций и заканчивая проблемами взаимодействия с банками и налоговой инспекцией. Для того, чтобы вовремя внести
изменения в устав Компании, Вы можете воспользоваться услугами нашей компании. Мы предлагаем помощь в подготовке и регистрации поправок в
устав(поправки к уставу внесение), а также проводим консультации по всем вопросам, связанным с процедурой исправлений в уставе Компании. Если устав ооо в новой редакции, осуществляющей деятельность в форме ООО, не будет соответствовать действующему законодательству после 1 января 2010 года, у нее могут возникнуть трудности (например, с получением государственных разрешений или лицензий в случаях, когда для получения такого разрешения (лицензии) необходимо представление в государственный орган действующего устава организации). Для таких ООО также существует риск получить отказ банка на заявление об открытии в нем счета, либо не быть допущенными к участию в тендерах их устроителями, а также столкнуться с иными трудностями в осуществлении деятельности в случаях, когда контрагенты будут требовать  представления учредительных документов. Кроме того, продолжает действовать п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в соответствии с которым такие общества могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Однако при применении данной нормы следует читывать следующее: согласно п. 4 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ (далее - ВАС РФ) от 13.01.2000 N 50 при рассмотрении требования о ликвидации ООО в связи с несоответствием его учредительных документов действующему законодательству
арбитражный суд вправе отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока. Таким образом, данная норма является не санкцией за несвоевременное внесение исправлений в устав (устав Общества регистрация),  а инструментом принуждения обществ к приведению учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.

Внесение изменений в устав ООО

После изучения устава должна быть подготовлена новая редакция устава согласно требованиям нового закона или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Новый устав Компании должен быть предоставлен одним из участников фирмы вместе с уведомлением о проведении собрания участников. Решение о внесении изменений в устав Компании можно принять как на очередном собрании участников, которое должно быть проведено до 1 июля 2009 г. , так и на внеочередном, которое можно провести до этой даты. В этом случае в повестку дня следует отдельно включить вопрос приведении устава в соответствие с законом № 312-ФЗ В случае, когда собрание проводится после 1 июля
2009 г., то разрыва во времени между утверждением исправлений в уставе на собрании и государственной регистрацией не происходит. После проведения собрания директор общества заверяет у нотариуса свою подпись на бланке заявления о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Компания уплачивает гос. пошлину 400 руб. Список документов, подаваемых в налоговую руководителем лично

• Заявление регистрации изменений в устав
• Протокол собрания участников
• Исправления устава или устав в новой редакции
• Платежное поручение об оплате пошлины исправления в уставе общества

После итогам регистрации поправок устава Общества фирме выдается

• свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в
  учредительные документы
• Устав Общества с Ограниченной ответственностью в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся
  отметка о регистрации и штамп "Копия".

Для того, чтобы заказать услугу перерегистрации устава Компании
(поправки в уставе Фирмы), можно позвонить нам
по телефону или отправить сообщение по электронной почте, указав свои
координаты.

Как привести учредительные документы в соответствие Закону

Изменений, которые могут привести к противоречию учредительных документов ООО и
действующего законодательства, Закон N 312-ФЗ предусматривает не так много.

Размер уставного капитала

В первую очередь это установление размера минимального уставного капитала. В соответствии с предыдущей редакцией Закона об ООО размер уставного капитала общества должен был быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Таким образом, ООО, зарегистрированные до 1 января 2001 года, могли иметь уставный капитал меньше 10 000 рублей. В новой редакции Закона прямо указано: размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 рублей. Таким образом, размер уставного капитала не будет зависеть от изменений МРОТ, а все ООО, имеющие уставный капитал меньше указанной суммы, обязаны его увеличить.

Перечень обязательных положений устава

Статьей 12 как старой, так и новой редакции Закона об ООО установлен перечень обязательных для устава (типовой устав Общества) общества положений. Посмотрим, в какие обязательные положения все ООО обязаны внести изменения:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества (изменения не
вносятся);

2) сведения о месте нахождения общества (изменения не вносятся);

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в т.ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания его участников, о порядке принятия органами общества решений, в т.ч. о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или   квалифицированным большинством голосов. Данное положение представляет собой одну из коллизий нового Закона. Из статьи 91 Гражданского кодекса РФ и ст. 33 Закона об ООО исключили положение о том, что принятие решения по вопросам, указанным в данных статьях, относится к
исключительной компетенции общего собрания участников Общества. В соответствии с изменениями, вносимыми Законом N 312-ФЗ, данный перечень вопросов относится к компетенции общего собрания. Таким образом, не совсем понятно, решение каких вопросов участники общества, которому необходимо внесение поправок в устав, имеют право относить к исключительной компетенции общего собрания.

4) сведения о размере уставного капитала общества (изменения к этим положениям рассмотрены выше). Изменения устава внести. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества с 1 июля 2009 года не являются обязательными для уставов обществ.

5) права и обязанности участников общества, которому необходимо внесение поправок в устав фирм в 2009 и сведения о порядке и последствиях выхода участника общества? из него. В соответствии с новой редакцией ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО участник общества получает право выйти из состава его участников только в случае, если это прямо предусмотрено уставом. В прежней редакции данного уточнения не было, участник мог в любой момент выйти из общества, и отражение в уставе данного вопроса не имело значения, за исключением прямого запрета на выход из общества.

6) сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества, которому предстоит перерегистрация устава ООО, к другому лицу. Одним из самых существенных нововведений является то, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариального удостоверения указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7) сведения о порядке хранения документов общества, которому  предстоит регистрация исправлений в уставе, и порядке предоставления
обществом информации своим участникам и другим лицам. Помимо документов, указанных в предыдущей редакции Закона об ООО, которые обязано хранить общество, перечень дополнен договором об учреждении общества и решением об учреждении общества. Одним из самых весомых нововведений Закона N 312-ФЗ стала утрата учредительным договором статуса учредительного документа ООО.

Некоторые нововведения Закона N 312-ФЗ носят диспозитивный характер и предоставляют участникам ООО , которым необходимо внесение
поправки в устав, те или иные права и возможности, которых у них не было до вступления данного Закона в силу. Например, для ООО, в которых участники принимают активное участие в управлении организацией, новое законодательство устанавливает возможность дополнительного контроля деятельности руководства общества со стороны участников в части заключения крупных сделок. Законодатель предусмотрел возможность закрепления в уставе общества видов и размера сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, но которые по формальным основаниям таковыми не являются. Данное нововведение позволит ограничить право единоличного исполнительного органа общества (в частности генерального директора) совершать ряд сделок, формально не подпадающих под определение крупных, однако являющихся ключевыми в хозяйственной деятельности ООО и требующих одобрения его участников. Кроме того, в старой редакции ст. 46 Закона об ООО крупной называлась сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышала 25% стоимости имущества общества. В новой редакции крупной считается аналогичная сделка с имуществом, чья стоимость составляет 25% и более стоимости имущества общества.

Законом N 312-ФЗ внесен ряд изменений (исправление устава внести), направленных на устранение неоднозначности трактовки закона. Так, в частности, учредители ООО при его учреждении обязаны не "внести вклад в уставный капитал", а оплатить долю в уставном капитале. Внесение сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО в ЕГРЮЛ Согласно обновленной редакции Закона о государственной регистрации*(2) в ЕГРЮЛ среди прочих сведений о юридических лицах вносятся данные о размерах и номинальной стоимости долей в уставном
капитале ООО, принадлежащих самому обществу и его участникам. Заметим, что ранее в ЕГРЮЛ заносились лишь сведения об учредителях (участниках) юридического лица. В Письме N МН-22-6/511@ разъяснено, как будет проходить регистрационная работа. По обществам, образовавшимся до 01.07.2009, данные о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, будут внесены в ЕГРЮЛ одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ в целях их приведения в соответствие действующему законодательству. Для этого хозяйствующий субъект должен обратиться в регистрирующий орган с заявлением. На данный момент форма такого заявления официально не утверждена, поэтому чиновники предлагают использовать формы заявлений о государственной регистрации,
размещенные на сайте ФНС по адресу www.nalog.ru. В данном случае необходимо взять форму Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ". Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании заключенных ранее учредительных договоров и только в отношении лиц, информация о которых уже содержится в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, на основании заключенных ранее учредительных договоров. И еще
один немаловажный момент, который связан с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в УК общества на основании сделок, заключенных до 01.07.2009. Данные изменения регистрируются на основании заявления, подписанного лицом, отчуждающим долю, а также ее приобретателем, и копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли документа, заверенного обществом. По подобным сделкам, совершенным после 01.07.2009, процедура регистрации сведений о
размерах и номинальной стоимости долей участников общества существенно ужесточилась. Это выражается в обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение долей в УК обществ. Подробности изложены в ст. 21 Закона об ООО и в Письме N МН-22-6/511@. Напомним, что нотариальное удостоверение факта отчуждения доли не требуется только в случае (п. 11 ст. 21 Закона об ООО и п. 3 Письма N МН-22-6/511.